近年、高成長企業や製薬企業等、利益が安定せず事業計画の変動幅が大きい企業を対象とするM&Aでは、買い手と売り手の評価ギャップが生じやすいことから、条件付き対価（アーンアウト）やコール・プット条項等を買収スキームに織り込むケースが増えています。条件付き対価は将来の成果に応じて追加支払いを行う仕組みであり、一般的に表明保証がされない事業計画の不確実性に起因するリスクを、取引当事者間で分担・抑制することが可能となります。また、コール・プット条項は、段階取得の設計で、取得株式に一定の流動性を付与することにより取引の成立可能性を高め、M&Aを円滑に進める効果が期待されます。

M&Aプロセスにおいては、通常の各種デュー・ディリジェンス（DD）に加え、これらの金融スキームを適切に組み込むことが、売り手・買い手双方のリスクを抑えた円滑な取引実行につながります。一方で、条件付き対価は日本基準と国際財務報告基準（IFRS）／米国会計基準（US GAAP）で会計処理が大きく異なり、またコール・プット条項についても会計上の取扱いについて見解が分かれることがあります。さらに、設計にあたっては将来の財務数値（EBITDA等）に基づくケースが多いものの、売り手・買い手のニーズに応じた様々な設計が可能です。評価に際しては二項モデルやモンテカルロ・シミュレーション等の金融工学的手法を用いた検討が必要となります。

フォーカスバリュエーションでは、条件付き対価やコール・プット条項等、M&A関連のデリバティブの評価に精通したメンバーが、二項モデル、モンテカルロ・シミュレーション等の評価手法を用いて、クライアントと協議しながら会計上の論点や設計も踏まえた適切な評価サービスを提供します。